就在袁术被打的仓皇而逃之时，吕布这边迎来了危机。
曹操大军压境，已经将下邳城围住，下邳城中，吕布愁眉不展。貂蝉见吕布如此，心中亦是悲痛，却仍温言劝慰：“将军莫要太过忧虑，一定有办法破此困境。”
吕布长叹一声：“如今曹军势大，吾实不知如何是好。爱妃，吾恐不能护你周全。”
貂蝉眼眸含泪：“将军，妾身愿与将军共生死。”
陈宫心急如焚，再次进言：“将军，此时应率精锐出城突袭曹军，或可寻得一线生机。”
吕布因前番几次出击不利，心中迟疑，说道：“前几次出击皆未成功，此次若再失败，又当如何？”
陈宫道：“将军，如今已是绝境，若不拼死一搏，唯有坐以待毙。吾已谋划妥当，定能出其不意。”
城外曹操见下邳城久攻不下，心中亦有焦虑。荀攸献计，可引泗水灌城。
曹操采纳此计，一时间下邳城变成一片泽国。曹操望着下邳城，说道：“吾看这吕布此次插翅难逃。”
郭嘉在旁点头道：“主公此计甚妙，下邳城破指日可待。只是这吕布勇冠三军，若能收服，可为主公增添一大助力。”
曹操微微颔首：“吾亦有此意，待城破后再让定夺。”
城中百姓苦不堪言，将士们士气更加低落。此时，刘备与关羽、张飞李夏在曹军阵营中，看着被围困的下邳城，心中各有感慨。
刘备深知吕布有勇无谋，此次必败无疑，但又念及吕布曾辕门射戟解自已之围，心中不免有些复杂。
李夏开口道:“大哥，这吕布是个反复无常的小人，不必为了他动恻隐之心”
关羽道：“四弟说得对，这吕布反复无常，实不可留。”
刘备微微颔首，未语。张飞嚷道：“这三姓家奴，早该杀之，免得日后再生祸端。”
而在城中，吕布的部将宋宪、魏续等人见大势已去，决定背叛吕布。宋宪道：“吕布如今已是穷途末路，吾等不可再为其卖命。”
魏续点头道：“没错，不如献城投降曹操，或可保得性命。”他们趁吕布疲惫熟睡之际，将其捆绑，献城投降曹操。
曹操进入下邳城，看着被擒的吕布，心中感慨万千。曹操道：“吕布，你乃天下猛将，为何落得如此下场？”
吕布道：“曹公，俗话说人中吕布，马中赤兔，吾的武艺相比曹公是只晓得，若曹公愿让我当你的兵马大将军，助你开疆拓土，那么天下有谁可以挡我？”
曹操听后沉思良久，开口问旁边的刘备。
吕布见曹操有意问刘备，连忙说道
“玄德公，你难道忘记了昔日辕门射戟吗？”
刘备听后，拱手对曹操说
“请曹公收吕布为义子”
曹操一听，哈哈大笑起来
“对了，差点给这茬忘了，你吕布可是服侍过三位义父，不过好像都没有好下场啊”
“来人，将吕布拖出去，斩首！”
“大耳贼
你不得好死，啊！”
吕布被拖下去后，军士又押着张辽跟陈宫前来。
曹操一看到两人，连忙上去给两人松绑，曹操看着张辽和陈宫，微笑着说道：“二位皆是有能之士，今日得见，实乃曹某之幸。不知二位可愿归降于我，共图大业？”
张辽怒目而视，大声道：“吾主虽亡，吾绝不降曹！”曹操微微点头，心中却暗赞张辽之忠勇。
陈宫则冷冷说道：“曹操，你乃汉贼，吾不屑与你为伍。吾只恨未能早日杀你，以报吕伯奢之仇。”
曹操叹息道：“公台，你我曾有旧谊，何必如此决绝？如今汉室衰微，天下大乱，吾欲扶大厦之将倾，救百姓于水火，此乃大义之举，公台何不见谅？”
陈宫不为所动，昂首道：“曹操，你心狠手辣，屠戮百姓，岂是为大义之人？吾宁死不屈，绝不降你。”
曹操无奈，又看向张辽，说道：“张文远，你乃忠勇之士，若能归降，吾必重用。你且好好思量。”
此时，一旁的刘备见状，上前对曹操说道：“曹公，此二人皆有气节，不可强逼。不如暂且将他们收押，待日后再让打算。”曹操微微颔首，命人将张辽和陈宫带下去。
而后，曹操开始整顿下邳城。他论功行赏，犒劳三军。刘备等人也得到了曹操的赏赐，但刘备心中却隐隐不安，他深知曹操野心勃勃，自已必须小心应对。
在这期间，曹操多次派人劝降张辽，张辽已经动心了，毕竟这段时间曹操可谓是恩宠有加，不仅不用坐牢，还有独立的房间
出入都不受限制，甚至可以直接走出下邳城都没人拦
最终经过多次劝说，张辽终于被曹操的诚意所打动，决定归降曹操。曹操大喜过望，对张辽委以重任。
而陈宫这边始终不愿归降，只求速死，曹操无奈，只得下令将陈宫处死。陈宫临刑前，神色坦然，毫无惧色。
他仰天长叹：“吾一生为义而战，虽死无憾。只可惜未能复兴汉室，实乃吾之憾事。”
曹操听闻陈宫之言，心中亦有感慨，命人厚葬陈宫。
随后，曹操准备返回许昌，临行前原本打算将徐州交给刘备，让他治理，也刚好试探一下刘备是不是真心归附。
可是知道消息还没传出去，徐州的百姓就自发的组织起来对曹擦上万民书，恳请曹操能将刘备留下治理徐州。
曹操嘴上答应，把人送走后，狠狠的把万民书扔到地上。
“幸亏这些人来求情啊，否则吾真是养虎为患了”
一旁的荀彧说道
“主公，这个刘备如此得民心，不如将其杀之，免得日后成为大患”
郭嘉却又不通的见解
“我觉得主公可以先用，毕竟他们四个人都有大才，若能利用得当，未尝不是一件好事”
程昱也站出来说道
“那就先用就杀嘛，等到没有利用价值了就杀掉”
曹操最终没有采纳三人的意见，而是准备先把刘备等人带会许昌。