，第三天则只剩下二万。
庞涓连日观察，大喜过望，误以为齐军士气低落，逃亡者众多。
于是，他果断地舍弃了步兵，仅率轻骑兵日夜兼程地追赶齐军。
孙膑精确计算了庞涓的行军速度，预计他将在傍晚时分抵达马陵。
马陵地势险要，道路狭窄，两旁多险阻，是设伏的绝佳之地。
孙膑命令士兵砍倒一棵大树，在树皮上刻下“庞涓死此树下”的字样，并安排弓箭手埋伏在道路两旁，约定在傍晚时分见到火光便万箭齐发。
果不其然，庞涓在夜色中抵达马陵，见到树上的字样，用火光照亮准备细读。
然而，他还未读完，齐军的箭矢便如暴雨般倾泻而下，魏军顿时大乱。
庞涓眼见败局己定，自知无法逃脱，最终选择了自杀，留下了“遂成竖子之名”的遗言。
齐军乘胜追击，大败魏军，俘虏了魏国太子申。
然而，胜利的喜悦并未持续太久。
成侯邹忌因忌恨田忌的战功，便设计陷害。
他派人在市场上散布谣言，声称田忌欲图不轨。
田忌无法自证清白，一怒之下率部攻打临淄，要求交出邹忌。
然而，他的行动并未成功，最终只能逃往楚国寻求庇护。
显王二十九年（公元前340年）卫鞅（商鞅）深思熟虑后，向英明的秦孝公进言：“秦国与魏国之间，关系微妙如同心腹之疾，二者必有一方将另一方吞噬。
魏国地处岭厄之西，掌控安邑，与秦国隔河对峙，独揽山东的丰饶。
每当其国力鼎盛，便西进威胁秦国；而当其国力衰退，又东扩以求自保。
而今，幸得君主英明，秦国蒸蒸日上；而魏国近年来被齐国重创，诸侯纷纷背离，此乃天赐良机，我们应当趁此机会向魏国发动攻势。
魏国无力抵挡秦国之锐，必然向东迁徙。
届时，秦国可依托山川之险，驾